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广东和氏自动化技术股份有限公司法律意见书
添加时间:2021-09-18
 

  北京大成律师事务所 关于 广东和氏自动化技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D 座7层(100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: Fax: 目 录 释 义..........................................................................................................................................3 一、公司本次挂牌的批准和授权............................................................................................4 二、公司本次挂牌的主体资格................................................................................................4 三、公司本次挂牌的实质条件................................................................................................5 四、公司的设立........................................................................................................................7 五、公司的独立性..................................................................................................................11 六、公司发起人、股东和实际控制人..................................................................................13 七、公司的股本及演变..........................................................................................................17 八、公司的业务......................................................................................................................20 九、公司的财务状况..............................................................................................................21 十、关联交易及同业竞争......................................................................................................22 十一、公司的主要财产..........................................................................................................28 十二、公司的重大债权债务..................................................................................................32 十三、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项..................................................33 十四、公司的重大资产变化及收购兼并..............................................................................34 十五、公司章程的制定..........................................................................................................34 十六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................................35 十七、公司董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................................38 十八、公司管理层诚信情况..................................................................................................42 十九、公司的税务..................................................................................................................42 二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................................43 二十一、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险..............................................................44 二十二、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................45 二十三、公司业务发展..........................................................................................................45 二十四、推荐机构..................................................................................................................45 二十五、结论..........................................................................................................................46 北京大成律师事务所 法律意见书 1 北京大成律师事务所 关于广东和氏自动化技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 致:广东和氏自动化技术股份有限公司 根据广东和氏自动化技术股份有限公司(“公司”或“股份公司”)与大成 律师事务所(“本所”)签订的《法律服务合同》,本所接受公司的委托,担任 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(“本次挂 牌”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让 系统业务规则(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定,并根据本所律师对有关事实 的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与 本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实 性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件, 随 同其他材料一同上报, 并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责 任。 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容, 但公司作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 公司已向本所出具书面保证书, 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对北京大成律师事务所 法律意见书 2 于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于 有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌 有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法 律、行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求,对公司本次 挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见, 而不对公司的 会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数 据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性 和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律 师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律 师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其 他目的。 北京大成律师事务所 法律意见书 3 释 义 在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 大成、本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师 股份公司或公司 指 广东和氏自动化技术股份有限公司 (其前身 系广东和氏自动化技术有限公司、 珠海和氏 自动化设备有限公司) 广东和氏 指 广东和氏自动化技术有限公司 珠海和氏 指 珠海和氏自动化设备有限公司 珠海宜佳和 指 珠海宜佳和自动化设计中心(有限合伙) 珠海立峰 指 珠海立峰电子科技有限公司 合肥和氏 指 合肥和氏自动化技术有限公司 南京和依特 指 南京和依特自动化技术有限公司 和氏国际 指 和氏工业国际有限公司 珠海万富达 指 珠海万富达塑胶制品有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 珠海市工商局 指 珠海市工商行政管理局 保税区工商局 指 珠海市工商行政管理局保税区分局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 会计师、大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 广东中信 指 广东中广信资产评估有限公司 《审计报告》 指 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 于2014 年 10 月 8 日出具的 (2014) 大华审字[2014] 第 006399 号《审计报告》 《公司章程》 指 《广东和氏自动化技术股份有限公司章程》 及其历次修订 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令 第 85 号) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试 行)》 中国 指 中华人民共和国,仅为出具本法律意见书之目 的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 元 指 中国法定货币人民币元 北京大成律师事务所 法律意见书 4 正文 一、公司本次挂牌的批准和授权 (一)本次挂牌并公开转让的批准和授权程序 2014 年 10 月 8 日,公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权公司董 事会负责办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关 事宜的议案》,以及《关于提请召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》, 同意将前述两项议案提交股东大会审议。 2014 年 10 月 24 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权公 司董事会负责办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 相关事宜的议案》,公司权力机构批准本次挂牌,并授权公司董事会负责办理进 行本次挂牌并公开转让的相关事宜。 (二)经核查,本所律师认为,该次股东大会的召集、召开及表决程序符合 我国现行法律、法规及《公司章程》的规定,股东大会做出的申请公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决议内容合法有效。 (三)经核查,本所律师认为,该次股东大会对董事会授权的范围、程序合 法有效。 综上,本所律师认为,公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让已依法定程序获得了授权和批准, 尚需获得全国股份转让系统公 司同意挂牌的审查意见。 二、公司本次挂牌的主体资格 (一)公司依法设立 北京大成律师事务所 法律意见书 5 公司系由广东和氏整体变更设立的股份有限公司, 公司的发起人为广东和氏 的全部股东,即王丽萍、吴少威及珠海宜佳和。 2014 年 7 月 29 日,公司在珠海市工商局依法登记注册,领取了注册号为 的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公司(未上 市),注册资本为 1,180 万元,法定代表人为王丽萍。 经核查,本所律师认为,公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司, 其设立程序合法有效。 (二)公司有效存续 1、公司系依法设立的股份有限公司,其已通过2012 年度工商企业年检,并 已经提交了 2013 年年度报告。 2、经本所律师核查,公司自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的 情况,不存在根据法律、法规及规范性法律文件需要终止的情形,也不存在公司 章程中规定的需要解散的情形,未发生任何破产、被责令关闭等需要终止的情形 出现。 3、公司注册资本已经足额缴纳,其主要资产不存在重大权属纠纷。 4、公司生产经营符合法律、行政法规及公司章程的规定,符合国家产业政 策。 5、公司的股权清晰,其股东持有的股权不存在重大权属纠纷。 综上,本所律师认为,公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在 目前可以预见的终止之情形,具备本次挂牌的主体资格。 三、公司本次挂牌的实质条件 截止于本法律意见书出具之日,依照《业务规则》的有关规定,公司本次挂 牌符合以下实质性条件: 北京大成律师事务所 法律意见书 6 (一)公司依法设立且存续满 2 年 公司是由广东和氏按原账面净资产值折股整体变更设立, 故公司存续期间可 以从有限责任公司成立之日起计算。 公司前身珠海和氏于2004年3月15日设立, 从珠海和氏设立之日至本法律意见书出具之日,公司已持续经营两年以上。公司 股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定。 本所律师认为,公司依法设立且存续已满两年,符合《业务规则》第2.1 条 第(一)款“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算” 的规定。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 1、公司成立于2004 年,是一家从事非标自动化设备的研发、生产和销售与 服务的公司,截止本法律意见书出具之日,公司的主营业务未发生重大变化。 2、根据大华出具的无保留意见的《审计报告》,公司2012年度主营业务收 入为 20,360,593.37 元,2013 年度主营业务收入为 22,660,118.79元,2014 年 1 月 -8 月主营业务收入为 14,046,399.92元,业务明确。 3、经查阅公司工商行政管理部门年度检验报告等文件,公司近两年持续经 营,不存在依据《公司法》第180 条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和 解或者破产申请。 综上,本所律师认为,截止于出具本法律意见书之日,公司的生产经营符合 法律、 法规及公司章程的规定, 符合产业政策, 业务明确并具有持续经营的记录, 符合《业务规则》第2.1条第(二)款的规定。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构,制定并通过了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度,公司相北京大成律师事务所 法律意见书 7 关机构和人员能够依法按照公司制定的治理制度履行相应职责,保护股东权益。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营 活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。 本所律师认为,公司具有健全的组织机构,运作规范,符合《业务规则》第 2.1 条第(三)款的规定。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司整体变更为股份有限公司时, 以截止于 2014 年 5 月 31 日经审计的账面 净资产进行折股,其发行的股份未超过广东和氏账面净资产,符合法律规定。 股份公司自设立后,截止于本法律意见书出具日,未发生股份转让之行为。 公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股 东、 实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议 或潜在纠纷。 综上,本所律师认为,公司设立时及设立后的股份发行行为及股份转让行为 合法、合规,符合《业务规则》第 2.1 条第(四)款的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与广发证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托广发证券作为 公司本次挂牌并公开转让的主办券商,向全国股份转让系统公司推荐挂牌;广发 证券作为公司此次挂牌主办券商,在成功挂牌后将持续督导。本所律师认为,公 司本次挂牌符合《业务规则》第 2.1 条第(五)款的规定。 综上,本所律师认为,公司已具备本次挂牌的实质条件,但公司本次挂牌尚 需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 四、公司的设立 北京大成律师事务所 法律意见书 8 (一)广东和氏整体变更设立公司的程序、资格、条件和方式 1、公司为广东和氏整体变更设立的股份有限公司 (1)2014 年 7 月 11 日,广东和氏临时股东会作出决议,同意以 2014 年 5 月 31 日作为基准日,启动改制工作,即将公司组织形式由有限责任公司整体变 更为股份有限公司。 (2)2014 年 7 月 25 日,广东和氏取得广东省工商局核发的粤名称变核内 字[2014]第 1400031604 号《企业名称变更预先核准通知书》,公司名称变更为 “广东和氏自动化技术股份有限公司”。 (3)大华对广东和氏截止于 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行了审计,并 于 2014 年 7 月 10 日出具了编号大华审字[2014]005914 号 《审计报告》 , 经审计, 广东和氏截止于 2014 年 5 月 31 日账面净资产为 12,447,515.79 元。 (4)广东中信对广东和氏截止于 2014 年 5 月 31 日的全部资产及相关负债 进行了评估,并于2014 年7月10日出具了编号为中广信评报字[2014]第 096 号 《评估报告》,截止 2014 年 5 月 31 日,公司净资产评估值为 1,293.03万元。 (5)2014 年 7 月 11 日,广东和氏临时股东会作出决议,对审计及评估结 果予以确认,同意将公司整体变更为股份有限公司,并确认折股方案。 (6)2014年7 月11日,广东和氏原股东王丽萍、吴少威、珠海宜佳和共3 名作为发起人签订《发起人协议书》。 (7)2014 年 7 月 26 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意以经 审计的截止于 2014 年 5 月 31 日的净资产计 12,447,515.79 元按照 1:0.95 比例折 成 1,180 万股,每股面值1 元,净资产高于股本的部分计入资本公积。 (8)公司创立大会暨第一次股东大会同时选举产生了第一届董事会成员及 第一届监事会非职工代表监事成员,通过了《公司章程》及相关制度。 (9)2014 年 7 月 27 日,公司召开了第一届董事会第一次会议,选举了董北京大成律师事务所 法律意见书 9 事长,聘任了公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人(财务总监)。 (10)2014 年 7 月 27 日,公司召开了第一届监事会第一次会议,选举了公 司监事会主席。 (11) 2014 年 7 月 26 日, 大华出具了大华验字[2014]000279 号 《验资报告》 , 确认股东的出资已全部到位。 (12)2014 年 7 月 29 日,公司在珠海市工商局登记注册成立,并领取注册 号为 的《企业法人营业执照》,公司注册资本为 1,180万元。 2、公司发起人 根据公司提供的材料及本所律师的核查,公司设立时发起人股东具体如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 出资方式 1 王丽萍 625.40 53% 净资产出资 2 吴少威 413.00 35% 净资产出资 3 珠海宜佳和 141.60 12% 净资产出资 合计 1,180.00 100% - 上述全部自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所, 具有完全民事行 为能力及完全民事权利能力,均具有出资设立股份公司的主体资格;公司的机构 股东为依法设立且有效存续的有限合伙企业,主要经营场所位于中国境内,具有 法律、法规规定的出资资格。 基于上述事实,本所律师认为,股份公司设立的程序、资格、条件、方式符 合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了有权部门的批准。 (二)发起人协议书 2014 年 7 月 11 日,广东和氏全部股东签订《发起人协议书》,对各发起人 股东、股份公司名称、经营范围、设立方式和组织形式、股权结构、设立公司费 用、有限公司债权债务承担、各方权利和义务、公司筹办事务、违约责任及争议北京大成律师事务所 法律意见书 10 解决、协议生效等予以明确约定。 经本所律师核查,本所律师认为,股份公司发起人为设立股份公司所签订的 《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件规定,股份公司设立行为不存在 潜在纠纷。 (三)公司设立过程中的评估、验资及工商变更登记程序 (1)大华对广东和氏截止于 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行了审计,并 于 2014 年 7 月 10 日出具了编号为大华审字[2014]005914 号的《审计报告》,经 审计,广东和氏截止于 2014 年 5 月 31 日账面净资产为 12,447,515.79 元。 (2)广东中信对广东和氏截止于 2014 年 5 月 31 日的全部资产及相关负债 进行了评估,并于2014 年 7 月 10 日出具了编号为中广信评报字[2014]第 096 号 《资产评估报告》 , 截止 2014 年 5 月 31 日, 公司净资产评估值为 1,293.03万元。 (3)大华于 2014 年 7 月 26 日出具大华验字[2014]000279 号《验资报告》, 审验确认股份公司已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币1,180万 元, 均系以广东和氏截至 2014 年5 月 31 日止的净资产折股投入, 共1,180万股, 每股面值1 元。 (4)珠海市工商局于 2014 年 7 月 29 日向股份公司颁发了注册号为 的《企业法人营业执照》,股份公司设立。 本所律师认为,股份公司设立过程中履行了有关审计、评估、验资和工商变 更登记等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (四)公司创立大会的程序及所议事项 2014年 7 月 11 日,公司召开创立大会,全体股东均出席了会议,审议通过 了《筹备工作的报告》、《发起人出资情况及股份设置方案的报告》、《设立费 用的报告》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、北京大成律师事务所 法律意见书 11 《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《选举第一届董事会成员》、《选 举第一届监事会成员》等议案,选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非 职工代表监事。 本所律师认为,公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。 五、公司的独立性 (一)公司的业务独立 公司由广东和氏整体变更设立, 承继了广东和氏全部的经营性资产及辅助设 施,确保公司从成立初始即具备与经营有关的相关配套设施;拥有与生产经营有 关的主要技术的所有权或使用权; 拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力,能够独立进行经营。经公司出具的书面声明并经本所律师核查,公司的 业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在足以构成业务依赖的关联交易。 (二)公司的资产独立 1、公司由广东和氏整体变更设立,广东和氏所有的机器设备等有形资产及 专利、商标、车辆等无形资产全部由公司承继,确保公司拥有独立完整的资产结 构,具备与经营有关的配套设施。 2、股份公司设立后,广东和氏名下的专利、商标、车辆等更名为股份公司 的手续正在办理中。股份公司系由广东和氏整体变更而来,前述产权的权属变更 不存在法律上的障碍,股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。 3、公司具备与经营有关的配套设施,合法拥有或使用与经营有关的房地产、 设施设备的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和业务开拓系统。 (三)公司的人员独立 1、董事、监事、高级管理人员兼职情况 北京大成律师事务所 法律意见书 12 序 号 姓名 在公司的职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公 司的关系 1 吴少威 董事、副总经理 合肥和氏 执行董事兼 经理 全资子公司 2 李卫彤 董事、总经理 合肥和氏 监事 全资子公司 3 徐峰 副董事长 珠海立峰 执行董事兼 经理 关联公司、 现为公 司的全资子公司 4 张云彦 董事、副总经理 珠海宜佳和 普通合伙人 公司参股股东 公司董事、监事、高级管理人员中,除上述情况外,不存在兼职的情况。 公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系,对公司员工按照有关规定和 制度实施管理。报告期内,公司存在人员混同的问题,公司实际控制人参股的企 业珠海立峰与公司人员不完全独立,生产及技术部门存在人员兼职的情况。为了 规范治理结构,公司依照全国股份转让系统公司挂牌条件的要求进行整改,解决 了人员混同的问题。 截至本说明书签署之日,股份公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管 理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务,也未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的 财务人员均为专职,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公 司高级管理人员与核心技术人员均与公司签订了劳动合同,均在公司专职工作, 均在公司领取薪金。公司员工的人事、工资、社保等均由公司独立管理。 2、股份公司董事会成员、非职工代表监事均由股份公司股东大会选举产生; 职工代表监事由股份公司职工代表大会选举产生; 高级管理人员均由股份公司董 事会聘任或者辞退。 3、公司与员工签订了劳动合同;公司员工的人事、工资、社保等均由公司 独立管理。 (四)公司的机构独立 1、公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构。公司目前北京大成律师事务所 法律意见书 13 下设多个职能部门。公司各机构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管 理制度的职责独立运作,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间有机构混同、合署办公的情形。 2、根据公司出具的书面声明并经核查,公司的组织机构独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业,公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使 经营管理职权。 (五)公司的财务独立 公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务 决策,具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户,不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。公司作为独立的纳税人,依 法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情 况。 (六)公司自主经营能力及其他方面独立性 公司具有独立法人资格,全面经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进 行,具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力,且不存在独立性方 面的其他严重缺陷。 综上,本所律师认为,公司资产完整,人员、财务、机构、业务独立,具有 直接面对市场独立自主经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷。 六、公司发起人、股东和实际控制人 (一)公司发起人 1、发起人及其主体资格 详见本法律意见书正文第四部分“公司的设立”。 2、发起人的出资 北京大成律师事务所 法律意见书 14 详见本法律意见书正文第四部分“公司的设立”。 公司系广东和氏整体变更设立的股份有限公司,原广东和氏的资产、债权债 务全部由股份公司承继, 原广东和氏为权利人的资产或权属证书均需变更至股份 公司名下。股份公司系广东和氏整体变更设立的,资产和权利的权属证书变更登 记不存在法律障碍。 本所律师认为,全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的 资格;发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍;发起人出资已全 部到位。 (二)公司现有股东 截至本法律意见书出具之日,公司有 3 名股东,股东持有股份数及持股比例 如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 出资方式 1 王丽萍 625.40 53% 净资产出资 2 吴少威 413.00 35% 净资产出资 3 珠海宜佳和 141.60 12% 净资产出资 合计 1,180.00 100% -- 公司股东王丽萍与吴少威为夫妻关系。王丽萍为珠海宜佳和有限合伙人。 经公司确认并经本所律师核查, 公司的机构股东为依法设立且有效存续的有 限合伙企业,主要经营场所位于中国境内,具有法律、法规规定的出资资格;公 司的自然人股东具有完全的民事行为能力和民事权利能力,具有法律、法规规定 的出资资格。公司的股东人数、出资比例等符合有关法律、法规及规范性法律文 件的规定。 (三)公司的实际控制人 1、控股股东及实际控制人认定 北京大成律师事务所 法律意见书 15 经核查,王丽萍系公司董事长及法定代表人,截止本法律意见书出具日,王 丽萍直接持有公司 625.40 万股股份,持股比例为 53%,为公司第一大股东;珠 海宜佳和持有公司141.60 万股份, 持股比例为 12%, 王丽萍持有珠海宜佳和52% 股权,通过珠海宜佳和间接持有公司 6.24%股权。王丽萍共计持有公司 59.24% 的股份,可对公司施加重大影响。因此,公司控股股东为王丽萍。 王丽萍、吴少威为夫妻关系,吴少威系公司董事及副总经理,截至本法律意 见书出具之日,吴少威持有公司413 万股股份,持股比例35%。王丽萍、吴少威 合计持股比例为 94.24%,王丽萍、吴少威可对公司的战略、生产经营、财务施 加重大影响。 2014 年 11 月 25 日,王丽萍、吴少威签署《一致行动人协议》,双方在处 理有关公司经营发展且需要经公司股东大会(或董事会)审议批准的重大事项时 应采取一致行动。有关公司经营发展的重大事项行使何种表决达不成一致意见, 双方同意以王丽萍的意见为最终意见。 因此,王丽萍、吴少威为一致行动人,共同为公司的实际控制人。 截至本法律意见书出具日,实际控制人王丽萍、吴少威持有的公司股份不存 在质押或其他有争议的情况。 (2)控股股东及实际控制人简历情况 王丽萍,董事长,女,1974 年 7 月出生,中国国籍,大专学历,无境外居 留权,获中山大学高级工商管理硕士(EMBA)学位。1997 年 8 月至 2000 年 9 月,任苏州名佳利金属制品有限公司商务主管;2001 年 1 月至 2003 年 12 月, 任珠海福安莱发展有限公司总经理;2004年 3 月至 2013 年 8 月,任珠海和氏监 事;2013年 8 月至 2014 年 7 月,任广东和氏监事;2014 年7月至今就职于公司 任公司董事长,任期三年。 吴少威,董事,男,1973 年 1 月出生,中国国籍,本科学历,无境外居留 权。 1996 年 8 月至 2003 年 9 月, 任珠海格力电器股份有限公司管路厂质量主管;北京大成律师事务所 法律意见书 16 2004 年 3 月至今,就职于公司,现任公司董事、副总经理,分管公司商务工作, 董事任期三年。 (3)最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 2012年1月至2012年3月, 王丽萍持有公司65%股权, 吴少威持有公司35% 股权,合计持有公司100%股权。 2012 年 3 月,王丽萍、吴少威向公司增资,本次增资完成后,王丽萍持有 公司 65%股权,吴少威持有公司 35%股权,合计持有公司 100%股权。 2014 年 5 月,王丽萍向珠海宜佳和转让 141.60 万元的出资额,即公司 12% 股权。本次股权转让后,王丽萍持有公司 53%股权,吴少威持有公司 35%的股 权,珠海宜佳和持有公司 12%的股权,王丽萍持有珠海宜佳和 52%的股权,通 过珠海宜佳和间接持有公司 6.24%股权,王丽萍共计持有公司 59.24%股权。本 次股权转让后,王丽萍及吴少威合计持有公司94.24%股权。 2014 年 7 月,广东和式整体变更设立股份公司,王丽萍系公司董事长及法 定代表人,直接持有公司 625.40 万股股份,持股比例为 53%,为公司第一大股 东;珠海宜佳和持有公司 141.60 万股份,持股比例为 12%,王丽萍持有珠海宜 佳和 52%股权,通过珠海宜佳和间接持有公司 6.24%股权。王丽萍共计持有公司 59.24%的股份。吴少威系公司董事及副总经理,持有公司 413万股股份,持股比 例 35%。王丽萍、吴少威合计持股比例为94.24%,可对公司的战略、生产经营、 财务施加重大影响。 因此,公司的实际控制人最近两年均为王丽萍、吴少威,未发生变化。 (四)公司的股份质押情况 本所律师查阅了公司工商登记备案材料和公司全体股东出具的书面承诺, 截 至本法律意见书出具日,公司全体股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等限 制转让情形。 北京大成律师事务所 法律意见书 17 七、公司的股本及演变 (一)广东和氏设立及变更 1、 2004 年 3 月,公司设立 珠海和氏成立于2004 年 3 月 15 日,注册资本 50 万元,其中吴少威出资 25 万元,持股比例 50%;范海英出资 15 万元,持股比例 30%;王丽萍出资 10 万 元,持股比例 20%。 2004 年 3 月 4 日,珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (永安达验字[2004]-0218 号),验证截止至 2004 年 3 月 4 日止,珠海和氏已收 到股东吴少威、范海英、王丽萍缴纳的注册资本合计人民币 50 万元,均以货币 资金出资。 2004 年 3 月 15 日,珠海市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号: 51)。 公司设立时,股权结构如下: 序号 出资人名称 出资金额(万元) 持股比例 1 吴少威 25 50% 2 范海英 15 30% 3 王丽萍 10 20% 合计 50 100% 2、 2005 年 9 月,第一次股权转让 2005年 9 月 1 日,珠海和氏召开股东会,全体股东一致同意范海英将其所持 公司 30%股权(15 万元出资额)转让给吴晓剑;同意吴少威将其所持公司 10% 的股权(5万元出资额)转让给王丽萍;同意吴少威将其持有公司5%的股权(2.5 万元出资额)转让给吴晓剑。 上述股权转让于 2005年9月28日在珠海市工商局办理了变更登记。 本次变更后,珠海和氏的股权结构如下: 北京大成律师事务所 法律意见书 18 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 吴少威 17.5 35 2 吴晓剑 17.5 35 3 王丽萍 15 30 合计 50 100 3、 2005 年 9 月,第一次增资 2005年 9 月 1 日,珠海和氏召开股东会并通过如下决议:公司的注册资本由 50 万元增加至 200 万元,增加的 150 万元出资额,由吴少威认缴 52.5 万元,吴 晓剑认缴 52.5 万元,王丽萍认缴 45万元。 2005 年 9 月 14 日,珠海衡赋会计师事务所出具《验资报告》(珠海衡赋内 验字[2005]097 号),验证截止 2005 年 9 月 13 日,公司已收到股东以货币缴纳 的新增注册资本合计 150 万元;其中,吴晓剑新增出资 52.5 万元,吴少威新增 出资 52.5万元,王丽萍新增出资 45 万元。 2005年 9 月 29 日,上述增资在珠海市工商局办理变更登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 吴少威 70 35 2 吴晓剑 70 35 3 王丽萍 60 30 合计 200 100 4、 2008 年 6 月,第二次股权转让 2008 年 5 月 15 日,珠海和氏召开股东会,全体股东一致同意吴晓剑将其所 持公司35%股权(共计 70万元)转让给王丽萍。 2008 年 6 月 12 日,上述股权转让在珠海市工商局办理变更登记,同时,公 司注册号从51 变更为226。 本次变更后,公司的股权结构如下: 北京大成律师事务所 法律意见书 19 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王丽萍 130 65 2 吴少威 70 35 合计 200 100 5、2012年 3 月,第二次增资 2012 年 3 月 1 日,珠海和氏召开股东会,全体股东一致同意:公司的注册 资本由 200万元增加至1,180 万元,增加的 980 万元出资额由吴少威认缴 343 万 元,王丽萍认缴 637 万元。 2012 年 3 月 6 日,珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (珠海国赋内验字[2005]Z086 号),验证截止 2012 年 3 月 6 日,公司已收到股 东以货币缴纳的新增注册资本 980 万元,其中,王丽萍新增出资637 万元,吴少 威新增出资 343 万元。 2012 年 3 月 14 日,上述增资在珠海市工商局办理了变更登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王丽萍 767 65 2 吴少威 413 35 合计 1,180 100 6、2014年 5 月,第三次股权转让 2014 年 5 月 27 日, 王丽萍将其所持有的广东和氏65%的股权中的 12%股权 以 141.60 万元的价格转让给珠海宜佳和。 2014 年 5 月 27 日,广东和氏召开股东会,同意股东王丽萍将其持有的公司 12%的股权转让给珠海宜佳和。 2014 年 5 月 29 日,上述股权转让在珠海市工商局办理了变更登记手续。 北京大成律师事务所 法律意见书 20 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王丽萍 625.40 53 2 吴少威 413.00 35 3 珠海宜佳和 141.60 12 合计 1180.00 100 (二)整体变更为股份公司 详见本法律意见书正文第四部分“公司的设立”。 (三)公司的股份质押情况 本所律师查阅了公司工商登记备案材料、公司全体股东出具的书面承诺,截 止本法律意见书出具之日, 公司全体股东所持有的公司股权在不存在质押或其他 任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 八、公司的业务 (一)公司的经营范围 根据公司章程,公司经营范围为:自动化设备的研发;机电设备仪器仪表、 金属材料加工、生产销售;按珠外经生字[2004]20号文经营进出口业务;机械配 件、模具五金交电的批发;计算机软件的研发、销售。 经本所律师核查,公司的实际经营范围在经核准的经营范围之内。 (二)公司的经营资质和经营认证 截止本法律意见书出具之日,公司不存在经营资质或经营认证。 (三)公司的主营业务及其变更 1、公司成立于 2004 年,公司主营业务为非标自动化设备的研发、生产和销北京大成律师事务所 法律意见书 21 售与服务,主要产品为去毛刺抛光机系列设备、智能化装配线、根据公司确认及本所律师核查,自公司2004 年设立以来历次股东会、董 事会决议涉及和反映的经营范围和业务变更情况, 并向股份公司有关人员了解了 自 2004 年成立以来的业务发展情况,公司主营业务一直没有变更。 3、根据公司提供的资料以及大华出具的《审计报告》,合并报表后,公司 2012 年度主营业务收入为 20,360,593.37 元,2013 年度主营业务收入为 22,660,118.79 元,2014 年 1 月-8 月主营业务收入为 14,046,399.92 元,分别占公 司合并报告后营业总收入的 100%、100%和 100%,公司主营业务突出。 (四)公司持续经营能力 根据公司出具的相关说明及珠海市工商局于2014 年 11 月 3 日出具的证明, 公司自2012 年 1 月 1日至2014年10 月 28 日, 无违反工商行政管理法律、 法规、 规章的记录。 本所律师核查了公司将要履行、 正在履行以及履行完毕但可能对公司有重大 影响的合同,上述合同、协议及其对公司具有约束力的文件不存在可能影响公司 持续经营能力的内容。 本所律师认为,公司的实际经营范围在经核准的经营范围之内,主营业务突 出,具有持续经营能力。 九、公司的财务状况 (一)公司 2012 年 1 月 1日至 2014 年 8 月 31 日的财务状况 根据大华出具的 《审计报告》 , 经审计后公司2012年度总资产为32,651,550.43 元、所有者权益为 10,798,520,29 元、主营业务收入为 20,360,593.37 元、净利润 为 1,483,351,72 元;2013 年度总资产为 27,413,621.46 元、所有者权益为 12,346,210,25 元、主营业务收入为 22,660,118.79元、净利润为 1,432,199,96 元; 2014 年 1 月-8 月总资产为 22,639,769.16 元、所有者权益为 12,150,139.22元、主北京大成律师事务所 法律意见书 22 营业务收入为 14,046,399.92 元、净利润为-22,261.37 元。 (二)注册会计师对公司财务报告的审计意见 根据大华出具的《审计报告》确认,错误!未找到引用源。的财务报表在所 有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2014年8月31日、 2013 年 12月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年 1 月-8 月、2013 年度、2012年度的经营成果和现金流量。 十、关联交易及同业竞争 (一)公司主要关联方 根据公司提供相关文件并经本所律师核查,公司关联方主要包括: 1、关联自然人 姓名 与公司关系 持有公司股份数量 (万股) 持股比例 王丽萍 法定代表人、董事长 625.40 53% 吴少威 董事、副总经理、王丽萍之配偶 413.00 35% 徐峰 副董事长 - - 张云彦 董事、副总经理 - - 李卫彤 董事、总经理 - - 邵梅梅 董事 朱惠德 董事 陈玉旭 监事会主席 - - 欧晓光 职工监事 - - 杨海邦 职工监事 - - 张云彦 财务负责人(财务总监) - - 朱小龙 董事会秘书 - - 2、关联法人 (1)珠海宜佳和 珠海宜佳和成立于 2014 年 5 月 13 日,注册资本为 153.38 万元,经营范围 为自动化机械设计;自动化电器控制设计;软件设计;商业贸易设计、企业策划;北京大成律师事务所 法律意见书 23 市场调查;商务信息咨询。珠海宜佳和的合伙人如下: 序号 姓名 身份 认缴出资(万元) 比例 1 张云彦 普通合伙人 15.34 10% 2 王丽萍 有限合伙人 79.77 52% 3 徐峰 有限合伙人 26.08 17% 4 李卫彤 有限合伙人 9.20 6% 5 朱惠德 有限合伙人 6.14 4% 6 苏径 有限合伙人 4.60 3% 7 黄伟华 有限合伙人 4.60 3% 8 邵梅梅 有限合伙人 1.53 1% 9 王海龙 有限合伙人 1.53 1% 10 李攀林 有限合伙人 1.53 1% 11 魏光灯 有限合伙人 1.53 1% 12 陈玉旭 有限合伙人 1.53 1% 合计 153.38 100% (2)珠海立峰 珠海立峰成立于 2007 年 5 月 30 日,注册资本 50 万元,实收资本 50万元, 公司持有珠海立峰 100%股权,为公司全资子公司。珠海立峰经营范围为电子产 品、机械、五金、模具制品的生产、加工、研发、销售;电动工具、橡胶制品、 文化用品的批发、零售。徐峰担任法定代表人、执行董事、经理,祁国辉担任监 事。 (3)合肥和氏 合肥和氏成立于 2012 年 9 月 12 日,注册资本 50 万元,实收资本 50万元, 由珠海和氏出资 50 万元,持有合肥和氏 100%的股权,为公司全资子公司。合肥 和氏经营范围为自动化设备的研发、销售;机电设备、仪器仪表、金属材料销售 及进出口业务;机械配件、模具、五金交电销售。吴少威任合肥和氏法定代表人、 执行董事。 北京大成律师事务所 法律意见书 24 (4)南京和依特 南京和依特成立于 2012 年 2 月 6 日,注册资本 100 万元,实收资本 100 万 元,其中由珠海和氏出资75 万元,持有南京和依特 75%的股权,张运涛出资 25 万元,持有南京和依特25%的股权;南京和依特经营范围为自动化技术研发与转 让;机电设备、仪器仪表、机械配件销售。南京和依特由吴少威任法定代表人、 执行董事。 南京和依特成立以来未实际经营,于 2013 年开始清算,2014 年 4 月 25 日 已完成工商注销登记。 (5)和氏国际 和氏国际(编码:1312787)成立于 2009 年 3 月 6 日,注册资本 10,000 港 元,由徐峰、王丽萍、吴少威分别出资3,500 港元、4,500 港元及2,000港元共同 设立,类别为私人股份有限公司,王丽萍为和氏国际董事。和氏国际自身未实际 开展经营活动,已于 2014年9月10 日提交撤销注册申请书。截至本意见书出具 日,和氏国际已注销。 (二)关联交易 1、购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 2014 年 1 月-8 月 2013 年度 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易比例(%) 金额 占同类交易比例 (%) 珠海立峰 配件加工 参照市场价格双方 协商确定 2,938,131.10 22.36 446,620.44 3.70 续: 2012 年度 关联方 关联交易内 容 关联交易定价方式及 决策程序 金额 占同类交易比例(%) 珠海立峰 配件加工 参照市场价格双方协商 203,615.38 2.19 北京大成律师事务所 法律意见书 25 2012 年度 关联方 关联交易内 容 关联交易定价方式及 决策程序 金额 占同类交易比例(%) 确定 2、购买商品以外的其他资产 单位:元 2014 年 1 月-8 月 2013 年度 2012 年度 关联方 关联交 易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交 易比例 (%) 珠海立 峰 固定资 产 参照市场价格双 方协商确定 414,529.91 34.78 --- --- --- --- 王丽萍 固定资 产 参照市场价格双 方协商确定 150,000.00 12.59 --- --- --- --- 张云彦 固定资 产 参照市场价格双 方协商确定 260,000.00 21.81 --- --- --- --- 徐峰 固定资 产 参照市场价格双 方协商确定 200,000.00 16.78 --- --- --- --- 3、关联租赁情况 单位:元 出租方名称 承租方名称 租赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费用 定价依据 2014 年 1 月-8 月确 认的租赁费用 王丽萍 股份公司 运输设备 2014.2.1 2017.1.31 参照市场价格双 方协商确定 189,000.00 合计 189,000.00 4、关联方往来款 (1)其他应收款 单位:元 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12月 31日 2012 年 12月 31日 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 珠海立峰 834,501.32 41,725.07 1,682,817.79 84,140.89 2,403,103.47 120,155.17北京大成律师事务所 法律意见书 26 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12月 31日 2012 年 12月 31日 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 徐峰 3000.00 150.00 204,660.00 20,466.00 204,660.00 10,233.00 王丽萍 --- --- 6,763,976.94 623,550.02 9,312,133.50 465,606.68 (2)其他应付款 单位:元 关联方 2014年8月31日账面余额 2013 年 12月 31日账面余额 2012 年 12月 31日账面余额 吴少威 --- 100,000.00 --- 王丽萍 7,784.70 --- --- 徐峰 73,400.05 73,400.05 注:报告期内,公司存在大额资金被第一大股东王丽萍占用的情况。截至 2014 年 8 月 31 日,公司股东、董事、监事及高级管理人员的资金占用情况已消除。其他应收关联方珠 海立峰款项为关联方组织生产所需,由于珠海立峰是公司机加件材料的主要供应商,该占款 已经逐年减少,同时为了规范关联交易关联往来问题,公司于 2014 年 11 月 13 日完成了对 珠海立峰全部股权的收购。 公司与关联方之间的关联交易中, 不存在因关联交易造成利益输送或侵害其 他股东利益的情况,也无潜在法律风险。 (三)关联交易决策程序执行情况 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关 联交易决策制度》中,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的 原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策 的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。 2014 年 10 月 24 日,公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过《关于公 司最近两年及一期关联交易的议案》,确认以上关联交易系公司基于实际经营需 要而发生,履行过程得到了公司全体股东的确认,不存在向股东的利益倾斜、利 益输送、定价不公允及损害公司或其他股东权益的情况。 北京大成律师事务所 法律意见书 27 公司未来将根据《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关 规定严格履行决策程序,并避免可能损害公司利益的关联交易。 (四)同业竞争 公司实际控制人为王丽萍、吴少威,截至本法律意见书签署日,除公司外, 公司实际控制人直接控制的其他企业见本法律意见书十、(一)部分。 1、和氏工业国际有限公司 和氏国际成立于 2009 年 3 月 6 日,注册资本10,000 港元,由徐峰、王丽萍、 吴少威共同资设立。 王丽萍为和氏国际董事。 和氏国际自身未实际开展经营活动, 与公司不存在同业竞争,已于2014 年 9 月10 日提交撤销注册申请书。截至本法 律意见书签署之日,和氏国际已注销。 2、珠海立峰电子科技有限公司 珠海立峰成立于 2007 年 5 月 10 日,注册资本 50 万元,由王丽萍及徐峰出 资设立。珠海立峰为公司提供部分核心机加件及不合格委外机加件的修理服务。 自成立以来,珠海立峰除作为公司的供应商外,自身未实际开展经营活动,与公 司不存在实质的同业竞争。 为了规范公司治理结构,减少关联交易,2014 年 10 月 24 日,公司第二次 临时股东大会审议通过 《关于收购珠海立峰电子科技有限公司全部股权的议案》 , 同意公司以 50 万元的价格收购珠海立峰 100%的股权。2014 年 11 月 13 日,公 司完成了收购并办理了工商登记手续。 为了避免今后出现同业竞争情形,持股 5%以上的 3 名股东王丽萍、吴少威 及珠海宜佳和及全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均出具《避免 同业竞争承诺函》,具体内容如下: “1、除在公开转让说明书、法律意见书、尽职调查报告及其他挂牌文件中 披露的情况外,本人(或公司)目前不存在与公司及其控股子公司进行同业竞争北京大成律师事务所 法律意见书 28 的情况; 2、本人(或公司)不会在中国境内外以任何方式(包括但不限于独资经营、 合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权 益等方式) 从事与公司及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务 或活动; 3、本人(或公司)如果将来有从事与公司及其控股子公司构成同业竞争的 业务之商业机会,本人(或公司)或本人(或公司)所控制的企业将无偿将该商 业机会让给公司及其控股子公司; 4、如公司及其控股子公司进一步拓展其产品及业务范围,本人(或公司) 或本人(或公司)所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争; 5、如违反以上承诺导致公司及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失, 本人(或公司)将向公司及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。” (五)关联交易和同业竞争的披露 本所律师认为,公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露,无重大 隐瞒或遗漏。 十一、公司的主要财产 根据公司提供的相关产权文件并经本所律师核查,公司的主要财产情况如 下: (一)注册商标 1、截止本法律意见书出具之日,公司已在国内取得商标,详列如下: 注册号 类别 商标 注册人 注册有效期限 10973233 7 珠海和氏 2013.9.14至2023.9.13 北京大成律师事务所 法律意见书 29 截止本法律意见书出具之日, 上述商标所有人更名为股份公司的手续正在办 理中。 (二)专利 截至本法律意见书出具之日,公司已取得 21 项实用新型专利,具体如下表 所示: 序号 专利名称 专利号 有效期 专利权人 1 法兰去毛刺及检验一 体机 9.X 2014.4.18至2024.4.17 广东和氏 2 电动助力管柱总成磨 合实验设备 8.6 2014.4.18至2014.4.17 广东和氏 3 脱油机-平面磨自动化 桁架式机器人 9.1 2014.4.21至2024.4.20 广东和氏 4 曲轴去毛刺抛光自动 化桁架式机器人 0.0 2013.11.27至 2023.11.26 珠海和氏 5 曲轴偏心寻位定位机 7.0 2014.4.21至2024.4.20 广东和氏 6 气缸去毛刺抛光自动 化桁架式机器人 4.9 2013.11.26至 2023.11.25 广东和氏 7 转子开口槽及孔底面 去毛刺机 1.X 2013.11.27至 2023.11.26 广东和氏 8 多管集成仿生式自动 穿管机 5.1 2014.3.10至2024.3.9 广东和氏 9 电动转向器传感器系 统调中台 2.9 2014.4.18至2024.4.17 广东和氏 10 一种工件内孔抛光设 备 3.9 2011.6.20 至2021.6.19 珠海和氏 11 去毛刺机 5.8 2010.12.14至 2020.12.13 珠海和氏 12 自动松紧夹爪机构 8.9 2010.12.14至 2020.12.13 珠海和氏 13 轴类抛光设备 1.7 2012.12.17至 2022.12.16 珠海和氏 14 半自动引线 管道接头自动装配装 置 2.6 2005.7.4 至2015.7.3 珠海和氏 16 管材下料成型模以及 使用该模具的设备 3.8 2005.4.13至2015.4.12 珠海和氏 北京大成律师事务所 法律意见书 30 序号 专利名称 专利号 有效期 专利权人 17 金属短纤维的加工设 备 8.8 2005.12.9至2015.12.8 珠海和氏 18 铆接机 1.8 2010.11.29至 2020.11.28 珠海和氏 19 焊缝寻位定位机构 2.9 2010.11.29至 2020.11.28 珠海和氏 20 一种抛光去毛刺设备 9.5 2011.6.13 至2021.6.12 珠海和氏 21 弯管模具 8.1 2009.7.2 至2019.7.1 珠海和氏 截止本法律意见书出具之日, 上述实用新型专利权所有人更名为股份公司的 手续正在办理中。 (三)着作权 1、截止本法律意见书出具之日,公司已取得如下计算机软件着作权: 序 号 软件名称 权利人 登记号 登记证书 颁发期 首次 发表期 取得 方式 1 去毛刺机控制软件 V1.0 广东和氏 2011SR03 7548 2011.6.15 2011.3.15 原始取得 2 生产在线.7.10 原始取得 3 去毛刺抛光机控制软 件 V1.1 广东和氏 2014SR12 1641 2014.8.18 2014.6.25 原始取得 截止本法律意见书出具之日, 上述计算机软件着作权权利人更名为股份公司 的手续正在办理中。 (四)软件产品证书 序 号 软件名称 证书编号 登记证书 颁发期 证书有效期 权利人 1 去毛刺机控制软 件 V1.0 粤 DGY-2011-1123 发证日期:2011.10.9 变更日期:2013. 12. 31 2016.10.8 广东和氏 2 生产在线.8.27 变更日期:2013.12.31 2017.8.26 广东和氏 截止本法律意见书出具之日, 上述软件产品证书权利人更名为股份公司的手北京大成律师事务所 法律意见书 31 续正在办理中。 (五)主要生产经营设备 截止本法律意见书出具之日,公司主要生产经营设备为机器设备、办公设备 和运输设备,其权属清晰,不存在争议或潜在法律纠纷。 (六)车辆 截止本法律意见书出具之日,公司的车辆情况如下: 序号 车牌号 型号 所有人 发证日期 检验有效期至 1 粤 CTC358 捷达 FV7160FG 股份公司 2013.12.11 2016. 10 2 粤 C1C816 奥迪 FV7201TFCVTG 珠海和氏 2014.4.3 2016. 11 3 粤 CHS356 长城 CC1021PA07 广东和氏 2014.3.3 2015. 3 4 粤 CHS867 丰田牌 TV7250S4SP 股份公司 2014.5.23 2015. 4 5 粤 CHS921 丰田牌 GTM6481ASLS 股份公司 2014.6.3 2015. 1 6 粤 CHS831 雅阁牌 HG7203AB 股份公司 2014.7.30 2015. 4 截止本法律意见书出具之日,上述车牌号为粤C1C816 及粤 CHS356车辆所 有人更名为股份公司的手续正在办理中。 (七)公司租赁房屋和土地的情况 2013 年,公司与珠海万富达签订《房屋租赁合同》,承租珠海万富达拥有 的位于珠海市金湾区联港工业区的房屋,用途为厂房、宿舍,租赁期限三年,自 2013 年 6 月 16 日至 2016 年 6 月 15 日止,租金为每月每平方米 6.5 元。租赁地 址:珠海市金湾区联港工业区双林片区虹晖五路十二号 1#厂房 1 层、2 层 B 区 和 3 层,共计 3170.95 平方米,配套1 号宿舍一层,建筑面积 617.05 平方米,合 计 3788 平方米。 珠海立峰与珠海万富达签订《房屋租赁合同》,承租珠海万富达拥有的位于 珠海市金湾区联港工业区的房屋,用途为厂房、宿舍,租赁期限三年,自 2013 年 7 月1 日至 2016 年 6月30日止,租金为每月每平方米5.5 元。租赁地址:珠北京大成律师事务所 法律意见书 32 海市金湾区联港工业区双林片区虹晖五路十二号 1#厂房 2 层 A 区,共计 500 平 方米。 十二、公司的重大债权债务 本所律师对公司 2012 年以来的重大合同进行了审查,对公司持续经营有重 要影响的业务合同(销售合同标的金额在100 万元以上、采购合同标的金额在 5 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、 未来发展或财务状况具 有重要影响的合同)如下: (一) 销售合同 序 号 项目名称 合同相对方 合同金额 (万元) 合同签订 日期 履行情况 1 气缸去毛刺机 三菱电机(广州) 压缩机有限公司 271.00 2012.3 履行完毕 2 气缸去毛刺机 广东志高精密机 械有限公司 143.20 2012.6 履行完毕 3 法兰去毛刺机 珠海凌达压缩机 有限公司 572.00 2012.7 履行完毕 4 气缸 Z/Y连线自动化 广东美芝精密制 造有限公司 144.00 2013.3 履行完毕 5 气缸 M 线自动化连线 三菱电机(广州) 压缩机有限公司 196.00 2014.2 履行完毕 6 曲轴全线连线装置 广东美芝制冷设 备有限公司 295.20 2014.3 履行完毕 7 曲轴全线连线装置 广东美芝制冷设 备有限公司 442.8 2014.3 履行中 8 前加工 C1 气缸自动连 线前段 瑞智精密机械(惠 州)有限公司 105.066 2014.5 履行中 9 气缸去毛刺专机,滚套 去毛刺专机 沈阳华润三洋压 缩机有限公司 585.3 2014.5 履行中 10 气缸去毛刺机,下法兰 去毛刺抛光机 合肥凌达压缩机 有限公司 119.00 2014.6 履行中 (二) 采购合同 序 号 项目名称 合同相对方 合同金额 (万元) 合同签订日期 履行情况 1 凸轮分度器 三共机械销售(上 海)有限公司 15.97 2012.7 履行完毕 2 气缸、节流阀、 SMC(广州)气动元 8.71 2012.7 履行完毕北京大成律师事务所 法律意见书 33 序 号 项目名称 合同相对方 合同金额 (万元) 合同签订日期 履行情况 减压阀、浮动接 头、电磁阀、汇 流板等配件 件有限公司 3 气缸、节流阀、 减压阀、浮动接 头、电磁阀、汇 流板等配件 SMC(广州)气动元 件有限公司 6.70 2012.8 履行完毕 4 储料升降机安装 板、储料机工装 检测架等 中山市三乡镇鸿锐 精密机械加工厂 7.89 2014.5 履行完毕 5 位移传感器 基恩士(中国)有 限公司 13.57 2014.5 履行完毕 6 气缸、 磁性开关、 浮动接头、汇流 板等配件 SMC(广州)气动元 件有限公司 22.13 2014.6 履行中 7 机加件 珠海立峰电子科技 有限公司 22.25 2014.8 履行中 本所律师经核查认为,公司是由广东和氏整体变更设立,广东和氏签订的合 同项下所有权利义务依法由公司承继,不存在需变更合同主体的情形,合同的履 行不存在重律障碍。 根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,最 近 2 年内,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因而发生的侵权之债。 根据大华出具的《审计报告》,截至 2014 年 8 月 31 日,公司其他应付款项 均是依据有关合同或合同性法律文件在公司的一般业务往来中形成的债权、债 务,其性质合法有效并应受到法律的保护。 十三、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项 根据大华出具的《审计报告》,截至 2014 年 8 月 31 日,公司不存在对外担 保、委托理财等事项。公司拥有2 家全资子公司:珠海立峰和合肥和氏,详见本 法律意见书“十、(一)、2、关联法人”。 北京大成律师事务所 法律意见书 34 十四、公司的重大资产变化及收购兼并 截止本法律意见书出具之日,股份公司自设立以来没有合并、分立、增资扩 股、减少注册资本或出售资产的行为。公司设立以来的重大收购情况如下: 2014 年 10 月 24 日,公司召开第二次临时股东大会,一致同意通过《关于 收购珠海立峰电子科技有限公司全部股权的议案》。 2014 年 11 月 10 日,珠海立峰召开股东会,股东徐峰、王丽萍一致同意, 徐峰出让其持有珠海立峰 51%的股权给公司,王丽萍出让其持有 49%的股权给 公司。 2014 年 11 月 10 日,公司与徐峰、王丽萍签订《股权转让协议》,约定珠 海立峰原股东徐峰将其持有的 51%的股权转让给公司, 原股东王丽萍将其持有的 49%的股权转让给公司。同日,新股东签订新章程。 2014 年 11 月 13 日,该股权转让于珠海市工商局金湾分局办理变更登记。 十五、公司章程的制定 (一)公司前身为广东和氏,2004 年 3 月 15 日,经珠海市工商局核准注册 成立,并制定了公司章程。在变更为股份公司前,广东和氏由于股东、经营范围、 注册资本、名称、住所等原因,进行了章程的变更,公司历次章程的修改均履行 了法定的程序,并办理了工商变更登记手续。 (二)2014 年 7 月 26 日,股份公司创立大会暨第一次股东大会通过了《广 东和氏自动化技术股份有限公司章程》。 (三)2014 年 10 月 24 日,公司召开第二次股东大会,审议通过了按照全 国中小企业股份转让系统挂牌公开转让要求修订的《公司章程(草案)》,《公 司章程(草案)》对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份 转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经 营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和北京大成律师事务所 法律意见书 35 清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定。该《公司章程(草案)》自 公司股东大会审议通过,且在完成相关挂牌手续后生效。 (四)2014 年 11 月 15 日,公司召开第三次股东大会,审议通过了按照定 向发行要求修订的《公司章程》,《公司章程》对公司注册资本进行了修订。 经核查,本所律师认为,《公司章程》符合《公司法》及其他有关法律法规 的要求,具备《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》中所规定的全 部条款。 十六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)公司具有健全的组织机构 公司根据《公司法》、《公司章程》 的相关规定,建立健全了股东大会、 董事会、监事会等公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。 公司的组织结构图如下所示: (二)公司组织机构及三会运行情况 北京大成律师事务所 法律意见书 36 报告期内,广东和氏设立了执行董事、监事,分别负责经营管理工作与监督 工作,聘任了总经理,并制定了公司章程。在公司章程中,对股东会、执行董事、 监事及总经理的职责和权力做了规定。但由于管理层对于法律法规了解不深,存 在会议文件届次记录不清、 会议通知和会议记录未有书面记录或未签署等不规范 的情况。 股份公司设立后,公司建立了健全的公司法人治理结构和议事规则,并依法 规范运作和履行职责,符合现行法律、法规及规范性法律文件的规定。 (三)公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会三会议事规则 公司《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、 股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行 了明确的规定。 公司《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议 表决、会议记录与决议等内容作了规定,以确保董事会能高效运作和科学决策。 公司《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、 会议表决、会议决议和记录等内容,保障了监事会能够独立有效地行使监督权。 经审查,本所律师认为,上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文 件的规定,符合《公司章程》的要求。 (四)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开 1、自公司设立至本法律意见书出具之日,公司股东大会召开情况如下: (1)2014 年 7 月 26 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过 了《筹备工作报告》、《设立费用报告》、《公司章程(草案)》、《股东大会 议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《选举第 一届董事会成员》、《选举第一届监事会成员》等议案,选举产生了第一届董事北京大成律师事务所 法律意见书 37 会董事及第一届监事会监事; (2)2014 年 10 月 24 日,公司召开 2014 年度第二次临时股东大会,审议 通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》、《关于授权公司董事会负责办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请专业机构的议案》、《关于修 改公司章程的议案》、《公司治理机制执行情况自我评价报告》、《关于公司最 近两年及一期关联交易的议案》、 《关于公司投资者关系管理制度的议案》、 《关 于公司信息披露管理制度的议案》、《关于选举徐峰、朱惠德加入公司董事会的 议案》、《关于公司收购珠海立峰全部股权的议案》等议案; (3)2014 年 11 月 15 日,公司召开 2014 年度第三次临时股东大会,审议 通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并定向发行的议 案》、《关于授权公司董事会负责办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并定向发行等相关事宜的议案》及《关于修改公司章程的议案》。 2、自公司设立至本法律意见书出具之日,公司董事会召开情况如下: (1)2014年 7 月 27 日,公司 2014 年第一届董事会第一次会议召开,选举 了董事长,聘请了总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)及董事会秘书, 审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》; (2)2014年 10 月 8 日,公司 2014 年第一届董事会第二次会议召开,审议 通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》、 《关于授权公司董事会负责办理公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请专业机构的议案》、《关于 修改公司章程的议案》、《公司治理机制执行情况自我评价报告》、《关于公司 最近两年及一期关联交易的议案》、《关于公司投资者关系管理制度的议案》、 《关于公司信息披露管理制度的议案》、《关于提议召开公司 2014 年第二次临 时股东大会的议案》、《关于公司收购珠海立峰电子科技有限公司全部股权的议 案》等议案; 北京大成律师事务所 法律意见书 38 (3)2014 年 10 月 29 日,公司 2014 年第一届董事会第三次会议召。澳门49码生肖开奖结果


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